却说曹操兴兵征讨汉中，张鲁派张卫为主将，领马超、庞德、杨任、杨柏等将领驻守阳平关抵挡曹军。
阳平关北面是秦岭山脉，南面是大巴山，汉水从旁流过，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口。与汉江南、北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西边门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿，地理位置十分险要，进可攻，退可守。
在三国的历史上，阳平关虽然不如定军山出名，但要论地理位置的重要性，二者是差不多的，对汉中来说缺一不可。
自古也有“失阳平关，则汉中不保”的说法，只不过定军山是天然的驻军与防御屏障，而阳平关则是人为构筑的咽喉关隘。
张卫虽然也不太喜欢马超，但面对拥有众多猛将的曹操，张卫觉得还需要靠马超来出力，至于那几个杨家将嘛，张卫也知道他们都是些什么货。
曹军前锋夏侯渊与张郃率军赶到阳平关后，见关上守卫森严，已经做好了准备，大军刚来到又没有携带大型攻城器械，于是便在离关十五里处扎下营寨。
这里地势难行，曹军一路行来已经非常疲惫，夏侯渊和张郃这两个名将也疏忽了，并没有防备敌军夜晚袭营，也早早休息了。
结果，半夜被马超和庞德各率一路军马杀来劫寨，夏侯渊和张郃慌忙起来上马，四下里汉中兵已经涌入，曹军仓促之间无法抵挡，只好败退而走。