马超虽然非常恼怒，但势单力薄，也拿那些人没有办法，他虽然对杨柏恨之入骨，恨不得一剑将其砍死，但杨氏掌着兵权，马超再勇猛也无法靠身边这几个人对抗几万大军。
就在这时，细作将曹军来犯的消息报入汉中，张鲁大惊失色，连忙与其弟张卫、大将杨柏、谋士杨松、阎圃商量退敌之策。
张卫说道：“曹军前锋夏侯渊自凉州而来，我汉中最险之地莫过于阳平关，可在阳平关左右依山傍林扎下营寨，迎战曹军。兄在汉宁多拨粮草应付。”
马超一看来机会了，于是请求道：“超与曹贼有血海深仇，今曹贼来犯，超愿率军迎敌，定将曹军杀个片甲不留！”
杨柏等人虽然排斥马超，但也知道马超的确能打，那曹操麾下猛将如云，还真不易抵挡，有马超这个打手顶在前面，他们会安全一些。
于是，张鲁又任命张卫为主将，率杨柏、杨任、马超等人即日启程，到阳平关抵挡曹军。
此时庞德已经养好病，随马超一起出征，这让马超放心了一些。
上次跟张卫、杨柏、杨任、杨昂一起五排，差点被他们坑死，这次有庞德跟自己配合，多少要好一些。
而张武设计占了涪水关之后，派人向成都散布消息，说张武见刘璋不愿派遣原本和支援粮草，大怒之下杀了许靖、刘璝等人，招降了葭萌关上的守军，又出其不意攻占了涪水关，马上就要杀到成都来。
刘璋听后吓得魂不守舍，连忙召来黄权等人询问计策。
黄权说道：“主公勿忧，张武此乃自寻死路。主公可连夜遣兵屯于雒县，堵住咽喉之路。同时令巴郡太守严颜封锁大江，堵住张武退路，使张武退不回荆州，亦无法从荆州派来援兵和粮草。张武虽骁勇善战，但我们不与之交战，时间一长，他粮草不济，大军必生动乱，到时候主公便可不战而胜！”