南宋绍兴元年（1131年）之后，由于宋军的顽强抵抗，以及金国皇帝完颜晟病入膏肓，因此，金兵南侵灭宋战略计划暂时搁浅了。
但是，靖康事变之后，江南、江西、湖南等长江以南地区出现了军阀割据，以及严重的匪患，这些隐患仍然威胁着南宋朝廷的安全。
因此，宋朝派遣岳飞领兵驻守洪州（今南昌西），对江西、湖南等地区进行剿匪。
农历3月17日，岳飞率军由洪州出发，前往讨伐侵扰湖南、广南（今广东及广西交汇地区）诸州的大军阀曹成、曹亮。
曹成和曹亮是兄弟俩，他们本是河南汝州人，靖康事变后不久，他们加入伪齐军，在伪齐军进入两淮地区后，他们纠集了一伙流民组成军队，渡江到南方各地抢劫为生！
最后，他们在发展都几万兵马，在湖南与广西交界的地区落草为寇。
为了招降这伙流寇，岳飞派使节向曹成晓谕了宋廷的意旨，望其投降，单曹成执意不降。
于是，岳飞带领大军便继续进军，经郴州（湖南郴州）、桂阳监（湖南桂阳县），直抵道州（湖南道县）。
农历4月处，岳飞派前军统制张宪和吴锡取道全州（广西全州县），往西南进军桂州（广西桂林），对曹成军进行猛攻猛打，并解除了曹成军对桂州的包围。
之后，曹成军战败南逃，退守荔浦县东北的莫邪关。
岳飞命张宪攻关，正当岳家军攻破关厢庆功之时，却遭曹成部将杨再兴反扑，岳家军第五将正将韩顺夫被杀，入关官军被迫后撤。
杨再兴骁勇非常，连战岳家军统制王经、张宪等三将，并杀死了岳飞的胞弟岳翻。
农历闰四月初，岳家军进入贺州，曹成在太平场布阵数十里抗拒岳家军。
岳飞故意向曹成麾下探子透露军粮将尽，准备撤军的假情报，吸引曹成前来追击。