路东局面打开后，大家决定巩固路东、开辟路西，控制铁路两侧，向北发展。
于是经过研究决定，留下挺进三团和汝南-正阳-确山武装总队，留守在路东继续坚持斗争，建立根据地。
张庆林率领三师先遣支队，王麟率领信应二十五团和三十八团九连等部队，继续前进，从驻马店和马庄车站之间，越过京汉铁路到达了路西。
京汉铁路的路西，日、伪、顽据点林立，情况更为复杂。
当新四军翻过平汉铁路西进的第一天，就碰上了伪军派出的一个连押解着一千多名劳工，沿驻（马店）南（阳）公路向西缓行。
张庆林他们当机立断，袭击了伪军救出劳工，让他们回家，不愿走的就加入了新四军的队伍。
张庆林的两个大队各自又增加了100多人，成为了下辖两个营的丙级团建制。
十月初，张庆林和王麟把部队拉到确山县蚁峰店的南边擂鼓台一带的浅山丘陵地区，不断穿插活动于确山、泌阳和驻马店之间，伺机打击敌人。
在此期间，三师和五师后续部队陆续到达。
三师后期派出的四个大队已经到达。
五师的师部又派出十三旅三十八团政委邹庆鸣同志率三十八团三营七、八连和团重机枪连到达，进一步加强游击兵团的实力，因此引起日、伪、顽势力的极端恐慌和不安。
10月中旬，新四军挺进到确山县石滚河、孤山冲一带，消灭了几股土匪武装，击垮了石滚河敌乡公所，打散了当地赵崇武、李连堂、赵子敬、张进才几支团队。
当时牛蹄、竹沟以东地区没有敌人的正规军，唯有惯匪张明泰部千余人盘踞在陈冲的爬头山寨上。
张明泰貌似白面书生，实际上斗大的字不识半升。
此人说话温柔细语，肚子里却装满坏水，诡诈阴险。他靠拉大杆当土匪发家，用七、八年的时间拉起了一支近三百人的武装，在确山西南山区当起了“座山雕”。
据当地老百姓反映，这个杀人不眨眼的魔王常拿杀人来开心。
他杀人有两种办法，一是活埋，二是用铡刀铡头。
张明泰是1939年制造“竹沟惨案”的凶手之一，之后又勾结日寇，对抗抗日武装，血债累累，实为新四军创建孤山冲抗日根据地的一大障碍，张庆林和王麟决定消灭这伙惯匪。
爬头寨位于石滚河东南一座海拔600多米的山顶上。它东临团山，北靠黄土岭，西与老鹰崖对望，南接铁幕山。山峰三面悬崖，不易攀登。
这座山寨原是当地老百姓为防备土匪抢劫修建的，后来被张明泰强占，成了他的老窝。
日寇占领确山县城后，竹沟、石滚河、任店等地的小股土匪及反动团队，都云集陈冲，投靠了张明泰。
此时，张明泰嫡系共有三个中队，有数挺轻重机枪，且居高临下，有山寨作倚托，所以要消灭他是不容易的。
12月20日下午，新四军集中五师三十八团三营和三师先遣支队一大队、二大队的部分兵力，突然将爬头寨包围。