柴荣的诏令，王逵不敢不听。显德三年正月，王逵率兵从朗州出发，向南唐的鄂州进军。这原本这是一次极其普通的出征，王逵只不过是策应配合下后周军队，并非战争的主导方，只要象征性地出现在鄂州，象征性地搞几次小规模战斗即可。
但是武平军还没进入南唐，却发生了意外。王逵进军鄂州，必须要路过岳州。而岳州团练使是郎州十兄弟之一的潘叔嗣，潘叔嗣是郎州十兄弟中最为善战勇猛者。
在武平军的内斗中，潘叔嗣一直站在王逵这边，忠心耿耿拥护支持王逵，为王逵取代刘言立下过战功，因此被王逵封为岳州团练使。王逵路过岳州，潘叔嗣当然要热情招待。潘叔嗣立即奉献厚礼，并准备丰盛的酒席来招待慰问王逵等人，态度十分恭敬谦逊。潘叔嗣的做法十分得体、恰当，但问题却出在王逵这边。
自从当上武平军节度使以来，王逵日益骄横奢侈、傲慢自大，连带他身边的随从们也贪得无厌、胡作非为，他们借着王逵的名头，虎假虎威，到处敲诈勒索、贪污受贿。
到了岳州之后，虽然吃喝都安排得不错，但这帮随从们胃口实在太大，居然擅自向潘叔嗣索要巨额的贿赂。潘叔嗣虽然是团练使，但也不是什么家缠万贯的富翁，所以对于这些索贿，断然拒绝。拒绝行贿，后果很严重。
王逵的随从们，见潘叔嗣不肯行贿，自然是勃然大怒。他们纷纷在王逵的面前搬弄是非，说潘叔嗣的坏话。于是王奎对潘叔嗣极为不满，大加训斥。等到王逵率军离开岳州，前去攻打鄂州之后，潘叔嗣举兵造反，率军转而去攻打王逵的老巢朗州。此时，王逵正在鄂州和南唐军队交战。
王逵刚刚打下鄂州长山寨，俘获守将陈泽。他还没来得及向柴荣请功，便得到了潘叔嗣攻打郎州的坏消息。武平军发生内哄，王逵再也无心和南唐作战，立即率领轻舟，星夜返回朗州。当王逵回到朗州的时候，朗州已被潘叔嗣攻占。迎接他的潘叔嗣的军队，双方在朗州城外展开激战。
王逵一直没把潘叔嗣的叛乱当一回事，认为自己可以轻松平定潘叔嗣。王逵便犯了一个严重的错误，没有下令湖南其它州县出兵，他打算自己摆平潘叔嗣。但是潘叔嗣逸以待劳，而王逵却是疲于奔命。一场大战过后，潘叔嗣击败了王逵，在乱军中把王逵给斩杀了。