杨行密的计划成功的可能性确实很大，只是他没有和朱温军作战的经验。这么一来，只能让朱温小受挫折，他的实力不会受到重大损失，来年必会卷土重来。何况庞师古在撤退前很可能大烧大掠，让清口来年撑不下去。
李承嗣提出来相反的方案。朱延寿所部战斗力很强，又依托寿州，以葛从周的兵力是不能攻破寿州。但是庞师古大军有七万之众，是汴州兵的主力。张训所部支持不了很长时间，如果淮阴、涟水失守，有可能被庞师古直接冲到扬州城下，那淮南大势去了。
所以李承嗣率精锐部队出击清口。只要击垮了朱温的主力庞师古大军，那么葛从周军马上就会不战自溃。这个打算其实是要敢于打大战，一举打击朱温，让他短时间再也不敢图谋淮南，而且充分利用朱温和庞师古，葛从周之间距离过远，又没有水军调动，缓急不能救的弱点。杨行密在权衡利弊之后，采纳了李承嗣的意见。
时值隆冬，江淮各地已经开始下起了大雪。寒冷的天气使得朱温军的战意更加低下。杨行密则率三万精锐部队向清口进发。大军踏雪而行，来到了楚州前线，由于主力来到，张训放弃了涟水，赶来和主力会师。杨行密和庞师古两军隔淮河对峙。到达前线后，杨行密没有立即发起进攻。他首先收集庞师古军的情报，试图从中发现破绽。
杨行密发现庞师古军的大营安的位置很不理想，地势低下，是兵法上所说的绝地。江淮多水，地势低下正好水攻。大营地势低下，其实庞师古的部下也向他指出，只要大营再移动一舍的距离，就可转移至安全地区，他却以没有朱温的命令，不敢擅自行动，拒绝接受别人的建议。
杨行密积极部署，朱瑾率兵来到楚州的淮河上段，用土石在短时间内筑起了一道堤坝，迫使淮河水位提高，准备到时候水淹庞师古军。庞师古听到有人报告水位发生异常变化，淮南军可能要发动水攻时，这个重要情报没有引起庞师古足够的重视，他反而认为报告者有意动摇军心，还把报告人斩首示众。这样一来，众人噤若寒蝉，谁都不敢进言。
十一月，堤坝内淮河的水位已经提的足够高了，决战的时刻到了。杨行密派朱瑾和侯瓒率骑兵五千人偷偷渡过淮河，身着宣武军的军装，拿着宣武军的旗帜，冒充是朱温派来的增援部队，直接向庞师古大营进发。由于朱瑾和侯瓒都与宣武军长期作战过，他们很轻易地骗过了庞师古的部队。
杨行密派朱瑾为别动队主将是有其道理的，朱瑾和朱温有着杀兄、夺妻、失地之恨，来淮南后杨行密待他甚厚，他自己也常思立功报效，淮南所有战将里，数他对朱温最是痛恨。现在有和朱温决战的机会，他的热血都在沸腾，战意自然非常强。
为了掩护这支奇兵的行动，杨行密另外还命张训率老弱千余人作为前锋活动，吸引庞师古军的注意力。庞师古果然中计，对于这样一支人数只有千余的游军未引起足够重视，更未注意到淮南军奇兵的行踪。
这一天，阴风怒号，气温突降。连日来毫无进展的战事和恶劣的天气，早已经使得庞师古军的士气低迷。士兵才走出军营帐篷，就因低温变的缩手缩脚。突然从远处传来了隆隆的巨响，大地为之震动。只见地上突然涌起了汹涌的洪水，正沿着地势向军营奔腾而来，淮南军的水攻开始。
汹涌的洪水很快冲进了大营，庞师古的部队顿时一片混乱。洪水还附带毁坏了军营外围用来防御的鹿角，整个大营完全暴露在敌人的面前。庞师古只得派亲兵和大将进行弹压，可是数万人的部队一乱，怎么能在短时间里平定地下来！
朱瑾率领的奇兵顺利到达了大营，利用混乱，从北门而入，直奔大营中军而去。到了中军，朱瑾率骑兵舞槊而驰，嚣声雷沸，使得庞师古军受到了极大的震撼。他们与朱温军作战经验又十分丰富，并不胡乱砍杀，单单寻找部队的大将下手。庞师古和大批将领在混战中阵亡。
庞师古和众将一死，汴州军更加混乱不堪。整个大营里数万人各自为战，原本在游弋的张训所部也乘机逾栅而入，助朱瑾一臂之力。