因此，朱温对张惠越加敬畏钦佩。有时候朱温已率兵出征，中途被张惠派的使者赶上，说是奉张夫人之命，战局不利，请他速领兵回营，朱温就立即下令收兵返回。朱温本性狡诈多疑，加上诸侯之间你死我活的争夺，更使朱温妄加猜疑部下，而且动不动就处死将士。张惠对此也很明了，就尽最大努力来约束朱温的行为，使朱温内部尽可能少地内耗，一致对外。
朱温的长子朱友裕奉命攻打朱瑾，但没有追击俘获朱瑾。朱温非常恼怒，怀疑他私通朱瑾，意欲谋反，吓得朱友裕逃入深山，藏到伯父家躲起来。张惠为了让父子和好，就私下派人将朱友裕召了回来，向父亲请罪。朱温盛怒之下命人绑出去斩首，张惠光着双脚从内室匆匆跑出来，拉住朱友裕的胳膊，对朱温哭诉道：“他回来向你请罪，这不是表明他没有谋反吗？为何还要杀他？”朱温看着妻子和儿子，心软了下来，这才赦免了儿子。
此次朱温还见妻子，不禁带着三分惭色。张惠也已瞧透机关，用言盘问，知道朱温已纳朱瑾的妻子，便笑语道：“妾虽是妇人，不怀妒意，不妨请来相见。”朱温当即李朱妻入见。朱瑾妻子一进来，赶忙向张惠跪拜行礼，张惠回礼，对她推心置腹地说道：“司空(朱温)与兖、郓(朱瑄、朱瑾)本来是同姓，理应和睦共处。他们兄弟之间为一点小事而兵戎相见，致使姐姐落到这等地步，如果有朝一日汴州失守，那我也会和你今天一样了。"说完，眼泪流了下来。朱温在一旁内心受到触动，便送朱瑾妻为尼，斩朱瑄于汴桥。自此郓、齐、曹、棣、兖、沂、密、徐、宿、陈、许、郑、滑、濮诸州，都被朱温占据。惟王师范保有淄青一道，还算独立，但也与全忠通好，不敢擅行。
朱瑾得知兖州、郓州俱失，无路可归，与史俨李承嗣走保海州，又恐为汴军所逼，即拥全州军民渡淮，投奔杨行密。杨行密亲至高邮迎接犒劳，并上表请冯朱瑾为武宁节度使。淮南旧善水战，不娴骑射。这次得了河东兖、郓之兵，水陆兼备，军声大振。
朱温得知杨行密招纳朱瑾，勃然大怒。当即下达了向淮南进攻的命令，准备一举夺下淮南。朱温的兵分两路，一路由庞师古率徐、宿、宋、滑军团共七万余人，从徐州出发前进至清口，渡淮后目标直指扬州，作为主力进攻淮南。
另外一路则由号称"山东一条葛"的葛从周率兖、郓、曹、濮等地一万余人从兖州出发前进至安丰，做为偏师，牵制淮南在寿州方向的兵力，并伺机夺取寿州。两路前军以庞师古为主将，朱温自己亲帅主力部队坐镇宿州，接应两路大军。一时之间，淮南风声鹤唳，全线告急！
一般来说，从中原征伐江淮，都是先从寿州下手。之前的前秦苻坚和后来的周世宗都这么做。因为攻下寿州之后，面临的就是淮南平坦大地，有利于进军。如果战事不利，还可以沿原路退回。只要殿后的人不要过于无能，不致于全军覆没。但这条路的最大问题就是寿州。
如果寿州守军有足够强的战力，即使绕开寿州而行，后路和侧翼也会受到极大的威胁。事实上，朱温对这条进军路线也有想法。乾宁二年，在寿州易手后，朱温就派了数万人的军队试图夺回寿州。只是出乎意料的是寿州守将朱延寿和他的黑云都部队作出了强硬的反应。在绝对劣势的情况下，寿州守军大败朱温的部队。为了尽快征服淮南，避免顿兵坚城，师老兵疲，朱温选择了从徐州--清口--高邮--扬州的线路作为主攻路线。
朱温选择这条线路好处明显，因为这条路距离最短，而且一旦渡淮后，可以利用运河运送兵力和物资，省时又省力。但这条线路缺点也明显，如果没有足够的运输船只，上面的好处就等于是空头支票。如果只是沿运河运动的话，这条线路上水网密布，左有高邮湖，右有沥沟，把前进的横向空间压缩的很小，行军相当不易。
之前庞师古就是在这一带的陵亭，被孙儒打得大败而回。如果对方的水军如厉害，配合唐朝就已闻名天下的宣润弩手，就能给进攻的部队造成极大的伤亡。所以这是一步险棋。庞师古率所部人马到达清口，在此处建立大营，但受到在涟水的杨行密张训所部阻击，未能渡过淮水。
与此同时，葛从周也率所部进入安丰。他也遭到杨行密的大将朱延寿强烈抵抗。由于庞师古和葛从周所部都是北方士兵，缺乏在江淮之间水网密布地区作战的经验，又缺少有力水军的支援，整个行动非常迟缓。
杨行密在接到前线吃紧的报告后，决定立即增援。但在决定支援的方向上，他和投奔他的河东骁将李承嗣有不同看法。杨行密认为要支援寿州，这样自己可以与战斗力很强的朱延寿部合力击败实力并不雄厚的葛从周部，进而威胁庞师古部军的侧后路，如果庞师古聪明的话，就得乖乖撤退了。