西夏在取得好水川大胜后，气势更加强盛，频频攻掠宋朝西北边疆。李元昊的军师张元认为，宋朝的精兵良将全都聚集在宋夏边境，而宋朝关中的军事力量却十分薄弱。如果西夏大军一面牵制宋朝边境的军队，使宋朝无暇顾及关中地区，一面派一支劲旅趁机直捣关中平原，攻占长安。
李元昊采纳了张元之策，在天都山集兵十万，分兵两路，再次大举攻宋。一路出鼓阳城，一路出刘蹯堡，钳击镇戎军，企图诱宋军出击，聚而歼之。宋泾原路经略安抚招讨使王沿得知夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨阻击。
葛怀敏抵达瓦亭寨，会合了该寨都监许思纯、环庆都监刘贺部。此时王沿派遣使者带着诏书，劝他不要轻易北上，命令他背城为营，示弱诱敌，设伏奇袭，攻其不备。葛怀敏不肯听从，会合镇戎军曹英、泾原路都监赵珣、两路都巡检李良臣、孟渊等部，集兵数万，继续北进。
二十日，他进达镇戎军西南。赵政以为距夏军已近，不可轻进。葛怀敏于是停止前进，晚上赶赴养马城。紧接着，曹英、泾原都监李知和、王保、王文、镇戎都监李岳等人也自镇戎军来到。诸将听说李元昊移军新壕外，议定次日黎明前往袭击。
赵珣以为夏军远来，利于速战速决，建议依马栏城布栅，扼其归路，固守镇戎，以保障粮道，待其兵疲而击。葛怀敏不肯听从，命诸将分兵四路赶赴定川寨。
沿边都巡检使向进、刘湛行至赵福新堡，遭夏军截击，退守向家峡。李元昊乘势挥军抵达新壕，向宋朝中军进逼想，葛怀敏、赵珣、曹英、叶芝春等人固守定川寨。到了中午的时候，夏军毁坏了新壕板桥，截断了宋军粮道和归路，又断定川寨水源，困扰宋军。
葛怀敏无奈，只得率军列阵出击。李元昊分路进攻，先败河西刘贺军，再攻打寨东葛怀敏军，因为此阵坚攻不动，转击阵于寨东北曹英军。当时狂风突起，飞沙弥漫，宋军队相失，营阵大乱，士卒惊骇，争相入城。葛怀敏为众所拥，几乎被践踏致死。赵珣率刀斧手和勇士据门桥奋击，夏军稍退。是夕，夏军围城。葛怀敏与诸将商计，突围走到了镇戎军。赵珣估计途中必遭到夏军截击，力主出其不意，迂回笼竿城前往，诸将不肯答应。
二十二日黎明，宋军以曹英、赵询为先锋，刘贺、许思纯为左右翼，李知和、王保、王文等殿后，结阵东进。临行，属下拦马再谏，请求转道而行，葛怀敏不允。他策马东南，驰行二里，长城壕桥已断，归路被阻。夏军乘宋军混乱之际，断其后路，以逸待劳，从四面冲过来。怀敏与部将曹英，李知和、赵珣、叶芝春、王保、王文、刘贺等十六位将领战死，宋军九千四百余人近全军覆灭。
走马承受王昭明、赵政等退保定川寨，后军一部迂回笼竿城。李元昊获胜之后，挥师南下，连破数寨，直抵渭州。他纵横六里地区，焚民舍、毁城寨无数。他所到之处，宋军皆壁垒自守。
李元昊得知环庆路经略安抚使范仲淹率军来援，又受到宋朝陕西诸路二十万屯兵的牵制，因此没有深入，大掠而还。
李元昊自连胜宋军之后，更加嚣张。他写信给范仲淹，语气非常傲慢。范仲淹当着夏使的面，把书撕碎，丢入火中焚烧，夏使大惊而回。这件事情传到了宋廷，吕夷简对群臣说道：“人臣无外交，范仲淹擅自写信给与李元昊，已失了臣礼。既然他得到了答复，为什么擅自焚烧，而不上奏朝廷，别人敢如此吗？？”
参政宋庠答道：“罪当斩首。”宋庠字公序，是安州安陆人，后迁居开封雍丘。天圣初年，他举进士，开封府试、试礼部都是第一名，当时赵祯亲自考试策问贤良、茂才等科，命令他们与武举人混杂一起考察。宋庠说道：“这不是用以对待天下士人的好方法。应该按本朝的先例，命令有关部门准备饮食，斥退武举人令他们另外考试。”赵祯于是下诏，按他的建议办。
密州土豪王澥私自酿酒，邻居前往捕捉他，王澥欺骗奴仆说道：“他们是强盗。”叫奴仆杀死了邻居父子四人。密州官府按律将奴仆判罪，唯独王澥没被判死罪。宰相陈尧佐庇护王澥，宋庠据理力争，终于王澥被判死罪。赵祯很看重宋庠，打算重用他。
宋庠起初叫宋郊，李淑担心他超越自己，以命运不好中伤他，上奏说道：“宋，是朝廷接受天命的称号；郊，就是交。把姓名合在起来说就不吉祥。”赵祯没有当作一回事