饭田祥二郎一掌拍在作战地图上，
“把所有的缅甸人都派上去，暹罗方面的仆从军到达之后也立刻投入战场！
部队不要顾及伤亡，进攻！进攻！”
“嗨依！”
……
12月17日，日军第33师团和近卫第1师团在缅甸本地人的带领下，从多个方向向22师和200师的阵地攻击。
最开始的时候，由于中国军队对地形的不熟悉，一不小心就会让日军部队穿插到大后方，造成了不小的混乱。
但随着对日军战术的熟悉，杜光亭和戴师长也想出了相应的防备缅奸的方法。
日军在缅甸人带领下的穿插渗透所取得的战果越来越小。
无可奈何之下，日本人只得开始正面强攻。
廖耀湘的22师因为刚渡河，部队没有构建任何的防御工事。日军近卫第1师团3万大军突然出现在了侧翼，部队被打的措手不及，根本无法组织有效的抵抗。
从15日凌晨到17日上午，廖耀湘的22师一直在溃逃之中。
日本近卫第1师团的士兵训练精良、战斗意志高昂，22师根本不是他们的对手。
廖耀湘和他的部队一直跑到了马德亚的西北方向，在第200师的接应下才稳住了阵脚。