马超在凉州和陇西四处劫掠，招募士兵，却始终不见长安的夏侯渊前来，好奇之下派人一打听，才知道是荆州牧张武亲自带兵偷袭了武关，夏侯渊怕长安有失，不敢离开，现在正与张武对峙呢。
马超大喜，真是好机会啊，夏侯渊过不来，我可以过去啊！
这冀城虽然暂时打不下来，但里面的人也不敢出来，马超可是从冀城里出来的，知道里面的粮食不多，再过十日估计就要吃光了。到时候，就算姜叙等人不出来，也得饿死。
于是，马超留庞德看住冀城里的人，他要亲率五千骑兵去攻打长安。
庞德说道：“不如使人联络张武，前后夹击夏侯渊，则夏侯渊必败，然后与张武联军攻打长安。长安既下，冀州必自乱。”
马超仗着自己武勇，却说：“我自起兵报仇，岂用他人相助？”
其实马超想趁着夏侯渊被张武牵制住的时候，独自占领长安，否则两家联合后，这长安到底归谁？这次马超吸取了上次大败和这次冀城被叛的教训，决定要先占据一个稳定的根据地，不能再到处流窜了。
因此，马超便看上了长安城。长安曾是汉高祖所定之国都，城墙坚固，人口也多，只要能占住长安，则汉中和凉州都掌握在手里，假以时日积攒实力，便可聚起大军向曹操报仇。
结果马超带兵走到陈仓附近的时候，正好与张郃相遇。张郃虽然单挑不是马超的对手，但带领骑兵打仗的本事也不输于马超，而且张郃手下的骑兵都是久经沙场的精锐，比马超麾下以羌兵为主的骑兵实力强。