驻守复州的朝鲜王军3个营，其中骑兵1营，鸟铳兵1营，共2250人。其中仅有骑营是镶蓝旗老兵（500人不到），步营和炮哨皆为新兵。
驻守旅顺的的镶蓝旗7个牛录3500人，其中乌真哈超炮手300人，包衣步兵1500人，只有700真夷步甲是老兵，其他都是新兵。
因此虽然辽南地区清军总兵力达到了7000多人，其实真正可以作战的不过两千，杜度为了全力攻打沈阳，已经把镶蓝旗主力全部抽调一空，很多牛录只是空壳子而已。
貔子窝为旅顺港南帮群山一处丘陵，地势险要，扼守旅顺与金州之间的陆路。
镶蓝旗在此地架设炮台，将红毛夷增援的两门红衣巨炮拉到了山顶，作为港口炮台群的制高点。
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因为貔子窝地理位置重要，镶蓝旗下了血本，将他们为数不多的火炮都集中在这个区域。
因为艾尔礼很清楚，一旦貔子窝炮台被齐军攻陷，整个辽南防御体系都将面临瓦解之势。
此处炮台因为修建仓促，具有严重缺陷，面向陆地的一面没有防卫设施，炮台之间距离较远，难以呼应。
当然，以这个时代的火炮火炮精度来说，想靠几门大炮就能控制整个战场，未免太过乐观。
镶蓝旗旗主艾尔礼在得知齐军大举进攻消息后，针对貔子窝炮台存在的缺陷，立即开始展开行补救。
他让随军视察的东印度公司观察员伯格泰勒组织包衣抓紧操炮训练，同时加紧抢修工事，构筑夯筑胸墙，用以最大可能保护炮手。
艾尔礼很清楚开原军水师火炮威力，当年刘招孙挥征战倭国，镶蓝旗部分骑甲都有参与，那还是三四年前，天晓得现在齐军又鼓弄出了什么新式舰炮。