曹操自打败马超，招降十几万西凉大军后，班师回许都进行修整。以夏侯渊守长安以镇关中，并都雍凉之军事；以夏侯惇驻守宛城以防张武；以曹仁驻守合肥以防江东。
而张武自赤壁之战后，一面扩军备战，一面等待时机，对江东以骚扰为主，因此天下竟各自平静下来。
但大家都知道平静只是暂时的，各方诸侯都在暗自做着准备，或许某一件小事就会成为各方再次大战的导火索。
却说马超被曹操打败后，西凉百姓多有逃亡到汉中的，于是惊动了汉宁太守张鲁。
张鲁是张陵的孙子，张陵就是道教中的张天师，创五斗米教，据说他们是西汉开国功臣留候张良的后代。张鲁是五斗米道的第三代天师，他的母亲也是一位巫师，据说是很会养生，保养的不错，年纪大了还跟少女似的，经常出入当初的益州牧刘焉家中。
至于张鲁的母亲与刘焉是否有些说不清的关系，就不好说了，反正是张鲁凭借其母的关系得到了刘焉的信任，任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起带兵攻打汉中太守苏固。
张修杀死苏固后，张鲁又杀死了张修，占据汉中，截断了朝廷与益州之间的联系。后来刘璋继位后，以张鲁不听调遣为由，杀了张鲁的母亲及家室，又派庞羲攻打张鲁，但多次被张鲁打败。
现在张鲁听说曹操打败了马超，威震天下，于是召集手下商议道：“西凉马腾遭到曹操杀戮，马超起兵报仇又被曹操打败，不久后曹操必会来侵犯我汉中。我欲自称汉宁王，率兵抵抗曹操，诸位以为如何？”