赤壁，流民大军营寨。
不久前，在此击败官军的各头目齐聚一堂。
此次暴乱的首领名叫祖殿卿。曾经在军中效力。因不堪上官剥削，选择了逃离。
逃到荆州府后，隐姓埋名，定居下来。
由于连年灾害，日子越来越困苦。祖殿卿并没有气馁，依旧是咬着牙，艰难地活着。
可是，妻儿却挺不住了。东家还连番地催租。
一个瓢泼大雨的夜晚，祖殿卿的孩子发了高烧。可是家里根本就无钱看病。
好在村里的老郎中先为他的孩子看了病，至于费用，日后有钱了再说。
可是家里缺没粮了。
祖殿卿只好到东家去借粮。
东家自然是一粒粮食也没有借给他。并且还继续催租。
这个时候，村子里除了东家，村民家里基本都是吃不饱。粮食少得可怜。
孩子最后在饥寒交迫之中，死掉了。
他的媳妇无法接受这个打击，精神受到了刺激，背着他自杀了。
祖殿卿接受不了这接二连三的打击，一冲动，跑到东家家里，将东家给杀了。
在他看来，是东家将他逼上了绝路。
如果东家借给他粮，孩子就不会死。孩子不死，媳妇也就不会自杀。罪魁祸首就是东家。
祖殿卿本着冤有头，债有主的原则，只是将东家一人杀掉。他并没有滥杀无辜。
杀完东家后，他就逃离了村子。
左邻右舍有些活不下去的村民，同他一同逃到了山上。
正值水患严重，民不聊生。周围村子得知祖殿卿揭竿而起，在山上落草为寇。纷纷投奔祖殿卿。