如果第一批30个师的计划能够完成，并用他们发起进攻，那么我就有充足的理由为第二批30个师的装备提出请求……
——史迪威进行Y部队编制时对蒋介石的许诺
1943年4月缅甸钦敦江
英军77旅旅长温盖特少将疲惫不堪的度过了这条江，向着印度方向走去。他面容憔悴，胡须满腮，衣衫褴褛。在他的身后，第77旅的官兵们也和他一样狼狈不堪，一脸茫然的跟随着。所有人都已经是伤痕累累，士气低落，武器装备也丢了大半——这些接受过丛林战训练的特种作战旅，刚刚从日军纵深返回，当初参战的3000多名官兵此刻只剩2182人。
这是一次传奇般的战斗，77旅的官兵们强行通过丛林，穿插到日军后方依靠空投物资大肆破坏，算是特种作战的先驱了。他们“战果辉煌”，总计炸毁铁路数段（日军随后修复），各种伏击总共击毙日军数百人，检验了丛林穿插特种作战的理念。当然，也付出了数倍于敌人的代价。即使是撤回来的官兵，大部分也因伤病感染等问题无法继续在军队中服役。
然而，在这场韦唯尔将军以英军独立发动的若开反击战中，他们已经是损失最小，战果最大的部队了。
面对下辖33师团和55师团这两只被中国军队在第一次入缅先后重创的日军第15军，韦唯尔也拿出了新组建的英军第15军发动全面进攻，两个15军很快就激烈碰撞在一起。
英军一如既往的采用火力压制步兵突击的手段进攻，然而由于日军已经提前修建了各种坚固的明暗防御工事，让英军的火力优势收效甚微。而一旦步兵开始突击，就会遭到各处隐藏火力点的疯狂扫射，死伤惨重。同时，日军在正面顽强防御的时候，还不断运用穿插战术，抄到英印军侧翼各种偷袭对方，各种冷枪夜袭，打的英印军队草木皆兵，终日惶惶不可终日。
战斗从1942年12月一直打到了1943年3月，英军付出了很大的伤亡却几乎没有任何进展，士气异常低落。由于对丛林战准备不足，病员不断增加，不少印度士兵开小差逃跑。这时，从缅甸中部调来的日军有延支队突然出现在英军侧翼，将侧翼警戒的英军击垮，并抢占了孟都的公路，切断了英军的补给线。同时，日军55师团112联队也穿插至英军另一侧，击溃其侧翼一个旅。并和143联队合力将英军第六旅包围并将其全歼，生俘第六旅旅长。
眼见英军已经大势已去，日军主力也开始全面反击，准备对英军进行合围。
战事已经到了存亡关头，韦唯尔才被迫下令撤退。虽然在英军名将斯利姆的指挥下，英军第15军依靠空投物资才得以安全撤回印度，但是这支军队不但兵力和装备损失巨大，而且部队士气尽丧，不少已经基本失去作战能力。
正如战后英国人评价的那样——他们把所有第一次缅甸战役犯下的所有错误重新犯了一遍。
大获全胜的日军一边庆祝，一边开始做入侵印度的准备。他们开始利用战俘在缅甸全境修桥铺路，储备物资，并且调来更多的部队。在缅甸这个只有1600万人口，面积不过中国一个省大的地方，日军先后调集了8个师团，近20万人的部队作为入侵印度的准备。