八千兵马，如何挡得下冀州一州之力，更别提袁绍帐下文武济济，四战四败，刘备勉强拉扯积攒的家底几乎消耗殆尽。好不容易在关羽，张飞二将奋死杀出，才得以领了数百残兵逃出冀州。
却恰巧正值黄巾余党作祟，青州一带尤甚，刘备往青州方向逃窜，沿路弄巧成拙，收降了无数残兵，闻得青州黄巾渠帅管亥举兵为祸，兵围北海，刘备便领兵前来相救。
而黄巾军却是不曾想到有兵马从后背杀来，北海城下，黄巾慌乱间，关羽趁虚杀入中军阵斩管亥，解下黄巾之围。
孔融大谢刘备，但终究其身份不高，不得重视，而刘备一路收降了不少黄巾兵马，更受孔融忌惮，只以一小县让他屯扎。刘备自然是不甘心就这般默默下去，整日里虽郁郁寡欢，但依时时刻刻督促操练兵马，始终眼睛紧盯天下。
曹操征战河东，大败而回，吕布勾结袁术趁虚攻打兖州的消息也瞒不了他。刘备转念既然在青州难图发展，而曹操如今分明兵马不强，便起心思。
如今袁术，吕布强，而曹操弱，倘若他来投奔，无疑便是雪中送炭，得曹操感激，未必没有一席之地。而换言说，假若曹操不能相守，也大可趁后相攻，夺取立命安身之本，再想念与袁术吕布争锋。兖州正值混乱，刘备如今身在青州不受人待见，便是投身进去，也不见得坏在哪去。