当蛮军杀到南城时，南城门的刘焉军还毫无所觉。蛮军当即发起猛攻，猝不及防的刘焉军毫无抵抗之力，被杀得血流成河尸横遍野，没死的惊慌失措地向城中逃窜。南城门被打开，早已在城外等候多时的蛮军主力当即蜂拥入城。
“父，父亲，不好了！蛮军，蛮军进城了！！”刘璋惊慌失措地跑进来禀报道。正准备就寝的刘璋愣了一愣，随即面色骤变，“什么！你说什么”
刘璋咽了一口口水，正准备说话，外面突然传来让人心惊胆颤的厮杀声，声音是从大门方向传来的。刘璋的两名美妾面色一白，不由得将身子往刘璋的身后缩了缩。在战乱之中，像他们这样的女子的命运往往是最悲惨的。
刘焉急步走到卧室外，朝大门方向张望了一眼，急声问道：“怎么回事”
“蛮军已经进城！这声音是卫队正在大门处与蛮军交锋！”
刘璋的话音未落，大将吴懿急匆匆的奔了进来，银色的铠甲上有斑斑血迹。“主公，约五千蛮军正在猛攻刺史府！主公还是避一避吧！”
刘璋皱眉问道：“各军的情况如何”
“末将已经命人敲响了战鼓，各军现在应该已经得知了敌军入城的情况！”
刘璋稍作思忖，吩咐道：“你立刻下去集合各军进行反击！”
“是！可是主公这里呢”
“我会暂时退到城北避暑山庄！你随时通报城中的情况，若事不可为，则尽量保存实力！”
“是！”吴懿抱拳应诺，立刻下去了。
“季玉！”“父亲。”“集合还未投入战斗的卫队随我出城！”“是！”
刘焉、刘璋父子俩率领数百府中卫士从后门逃出，跟他们一起逃出的还有刘焉的那两个美妾。
几百人慌慌张张地来到北门下，刘焉当即命令戍守北门的两千守军随自己一同出城。这时，孟荼那率领的蛮军已经攻入刺史府，刺史府中卫士正在仓皇逃窜。
蛮军在刺史府中见男人就杀，见女人就抢，许多蛮族士兵扛着大包小包在回廊间跑动着，女人惊慌的叫喊声和惨叫声在刺史府中回荡着，刺史府中一片混乱。
就还蛮军得意忘形抢掠的时候，一队刘焉军突然从大门处杀入，猛杀猝不及防的蛮军将士。蛮军抵挡了片刻便从败退到后院中，依靠后院的地利防守。与此同时，吴懿集合数万刘焉军对从南门方向蜂拥进来的蛮军主力展开反击。
双方近十万大军拥挤在街道上嘶吼着厮杀，天空被火把照成了白昼，喊声惊天动地，血雨在火光下飞舞着。刘焉军在此刻终于爆发出了难得的战斗，人人面无惧色，双目血红，那模样就如同见了血的猛虎一般，面对劈斩过来的兵刃不闪不避，拼命地挥舞着手中的战刀，悍不畏死的气势让人感佩！而蛮族军则如同野兽一般的战斗，竟然将刘焉军打得节节后退。
孟获提着一对镰刀一样的奇形兵器在刘焉军将士中间掀起漫天血雨，怪吼着，那模样就如同洪荒猛兽一般。孟获杀开挡路的刘焉军将士，径直找上吴懿，大吼一声朝吴懿冲去，那模样就如同一头高速奔跑的猛犸巨象一般。吴懿大吃一惊，连忙提刀迎战。然而只三个回合，吴懿便被孟获打落了兵器，击伤了左肩。心中惊恐的吴懿慌忙逃入己方兵丛中。孟获吼叫着追击，然而却被重重刘焉军将士阻挡住了。