在曹操积极布置防御的同时，刘备也在加紧布置扬州的防御，同时派遣使者到长沙希望孙坚能够给予援助。
刘备采纳崔琰的建议，亲自率领十五大军屯驻在颍上郡以对抗陈楚的十二万大军；派颜良、文丑率领另外十万大军前出到灵璧县以对抗张辽的二十一万精锐；姜岳、刘严和王允坐镇扬州，负责筹办粮草，此刻扬州城内只剩下五千战斗力极为羸弱的步卒。
刘备的使者在陈、刘开战之前抵达长沙，然而他才一抵达长沙，一个不好的消息便传到了孙坚的耳中，荆州刘表任命文聘为主帅，任命魏延为副帅，尽起荆州十五万精锐反攻南郡，南郡以南的县镇已经全部丢失，十五万大军正在强攻南郡城，孙坚不得不放弃北上增援刘备的计划，转而集结重兵，准备在南郡与刘表军决战。
十月二十一日，陈楚率领十二万大军一举攻克颍上东南十余里的汝上县城。十月二十二日，大军抵达颍上城下，随即在颍上城西门外的旷野上扎下营寨，营垒绵延数里蔚为壮观。自刘备以下十五万将士俱都紧张起来，刘备命令四门严加防备。
几乎就在陈楚大军到达颍上郡的同时，后勤辎重正源源不断的运抵汝上县城。这座不大的县城内人声鼎沸，大大小小的货运马车进出穿梭，各种辎重物资堆积如山，这里俨然成为了一座超大型的仓库。
当天夜，刘备麾下大将黄忠请命乘夜突袭征北军营寨，不过被刘备婉言拒绝了，刘备不认为征北军会如此疏忽大意。
十月二十三日一早，正在城头上睡眼惺忪的守军突然被一阵阵杀气腾腾的战鼓声所惊醒，循声望去，赫然看见黑压压的一片如海浪般缓缓压来，旌旗连片成云，弥漫在空中的杀伐之气简直让人透不过气来。