起初，严初之出身于江湖，他自幼是个孤儿，被青梧派掌门人收养，成为门下大弟子，又和掌门人的独生女定亲，二十岁的年纪，武功高强，行侠仗义，加上面容英俊潇洒，是难得的翩翩佳公子。
可在一次出门历练之后，严初之孤身回到青梧派，却发现满门被屠。他寻寻觅觅查了大半年，才知道这场灾祸只不过是因为皇帝看上了青梧派的祖传宝剑，想要纳入私库罢了。
严初之在习武上很有天赋，可以他一人，无论武功再出神入化，也敌不过千军万马，更何况是杀了被高手团团保护的皇帝。
他去了南疆，剥了一个才考中科举的读书人的面皮，覆盖到自己的脸上，又杀了那个为自己换脸的巫医，从此变为了那个读书人，入了官场。
故事是从严初之四十岁时开始的，此时离他决意复仇已经有二十年了。他已经沦为皇帝的走狗，在这二十年间做尽恶事，为了复仇也曾亲手下令屠门灭派。而宁宰元则是皇帝的侄子，当年的皇位本该传给宁宰元的父亲，是皇帝先一步杀了宁宰元满门，才夺到了皇位。宁宰元长大后，也是为了复仇归来。不同的是，他是皇族后人，可以打着夺回皇位的名头，而皇帝暴虐无道，天下民不聊生，想要推翻他的有识之士不在少数。
严初之奉命捉拿宁宰元一众匪徒，他表面上对宁宰元赶尽杀绝，实际上却在考量宁宰元的能力，每次都让他命悬一线，绝处逢生。