一名公乘道：“若但夺路而出，但围三面，迫其弃守，乃得计也。四面围攻，或敌来援，腹背受敌，势必窘迫。”
司马靳道：“公乘之言是也，但围三面，阙其西，迫其弃城，是为上策！”
一名公乘道：“两处谷地，地广而民众，杀戮者众，若无大兵镇之，恐其有变！”
司马靳道：“两部各留一营守之足矣。两谷精壮尽为所戮，其势难为。中更大军万人明日将至，但镇一时，可无虑也。”
正商议间，忽见城中旗帜招展，约有五百人冲出城来，似乎要驱逐他们。司马靳微微一笑，带着人下山去了。
他们回到营地，各营已经吃完早餐，正在营外列队。司马靳和两位公乘一面匆匆喝粥，一面分配着作战地域和作战大略。前部公乘还在同时把各营官大夫都叫来，分配了作战任务。待列队完毕，一声鼓响，前部五营依次而前，从两城之间直插过去，包围了东城的南城门。中城见状，打开城门，派出一支上万人的民军出来援助，这些民军部伍不整，但声势浩大。走了一半，忽见山脚下又转出一支秦军，军容整齐；中城惟恐中伏，急忙鸣金收兵。这支秦军也不追击，只包围了东城的北城墙。两支部队一前一后，把东城包围起来，只留西门；又不着急进攻，先筑垒固守，还往四周乡邑征集物资和人手，准备攻城器具，并挖掘壕沟。
司马靳带领自己亲营一千人，就驻于东门外，主要阻止敌军逃跑，尤其深沟高垒。暗中他向乡民和探听这一盆地的出口。
看到秦军进入邑中强征豪取，城内的人有些忍耐不住，发现司马靳这边人数少，悄悄打开城门，一声呐喊，向营垒冲过来。在司马靳营垒前筑垒的邑民，见赵军过来，均一哄而逃。