而此时已经是5月14日，连续失去三波运粮车队，围截又失败的鲜卑人，在得知运粮车队都被运到平周城后，鲜卑人终于忍不住向平周城发起攻击。
5月15日中午，2000鲜卑骑兵、六千余仆从军（在与张绣战斗中，阵亡、伤重不治损失了一千多）抵达平周城，在离平周城有3公里远的地方驻扎，张辽、张绣见状，便领2000御林军用吊蓝从城墙上下去，于晚上在敌人营地叫战。
被张绣这手搞过多次的鲜卑人本想避门免战，可没想手下仆从军没忍住分兵，从两侧并袭御林军，无奈，也只能开门而战。
然而张辽、张绣这次过来叫阵，就是为了预练训练追击的时候，所以在两侧都布置了哨兵。
而哨兵一见到仆从军立刻示警而后归队，让张辽、张绣有所警觉，立刻撤退到平周城，而见敌人是如此之快，鲜卑人也只能悻悻鸣金收兵。
5月16日，双方休息无事，同时鲜卑人命人打造攻城器械。
5月17日，攻城器械打造并完成组建，而同时也有一支3000名御林军沿着山上小路赶到平周城，加入到队伍中，而负责指挥这支3000名御林军的，是马超。
见到马超时，张辽、张绣都大吃一惊，不明白本应在三辅郿县的马超，为什么会在这里。
那么马超会什么会这里呢，这事还要从马超的父亲马腾说起。
马腾，字寿成。扶风茂陵今陕西省兴平市人，是东汉末年割据凉州一带的军阀，也伏波将军马援的后代。
马腾身长八尺有余，身体洪大，面鼻雄异，为人贤良忠厚，受众人尊敬。
汉灵帝末年，被州郡署为军从事，掌领部众，累迁至偏将军。
凉州刺史耿鄙被部下所杀后，马腾与王国、韩遂等在凉州共同反汉。
初平二年（191年），接受董卓的招安。