3月初，在蒙城以南的半壁店、罗集战斗中，十旅二十九团损失较大。
4月上旬，在永城西南的万楼战斗中，我12旅34团的一个营以牺牲126人的代价完成了掩护12旅主力部队转移的任务，保存了新四军的实力。万楼阻击战是在顽我兵力过分悬殊情况下进行的，1营130多名指战员虽然绝大部分牺牲了，但他们打出了军威，在百倍强敌面前不气馁、不畏缩，坚守万楼阵地一天，打死打伤顽军500余名，阻滞了顽军的尾追，成功地完成了掩护12旅主力部队转移的任务。
由于当时大形势与我不利.
1941年5月，新四军第四师被迫撤往津浦路东。
1941年4月下旬，新四军第4师与青海骑8师马彪激战于宿县以南的大小营集，第4师5000多名官兵死于马刀之下，著名的老32团几乎被打光，最令人痛惜的是新四军抗日干校的200多名学员，在此战中全部牺牲。
这时，反共军的进攻更加凶猛，叛军、地方土顽更加猖狂，敌伪与反共军相配合，对我的袭击与“扫荡”也更加频繁。作战失利，人心不稳，部队疲劳，给养奇缺，根据地中心区被敌侵占，我军的处境已十分困难。