灵州城，依黄河天险而立，初为大夏国都，今为国都兴庆府最后的屏障，周围桑林榆柳，良田无数，历来有“塞北江南”之称。
注：灵州，今人一直以为是灵武县，近几十年主流观点才为吴忠市。灵州因黄河改道，凡三徙，至灵武。又，今人说灵州自古为塞上江南，史有明载，应为塞北江南。
兴庆府浓烟四起之时，种师道也令大军攻城。
激战正酣，灵州城内宋朝镇抚司北衙的谍子也开始四处纵火，却被早有防备的察哥发现，派兵扑杀。但仍有数处大火熊熊而起，引发慌乱，尤其是一座御仓起火，损失了大批囤粮，引发察哥盛怒。
种师道大军攻势虽烈，却一直无法抢上城头。尽管动用了新式火药，床子弩也成排的列阵发射，真个如寒鸦凌空，箭雨如泼。
但此时的党项人彻底激发了血液里的凶狠，悍不畏死，拼死向前。不多时，城下的宋军尸体已堆积如山。
王富贵终于出手了。
韩世忠率军与增援而来的千余铁鹞子厮杀，战八方直接驱骑沿大道狂奔，率军自内攻取清和门，接应何灌大军的一部进城。
玲珑的人放火地点早已思虑妥当，或为兵营周近，或临水边，能引发骚乱，又能控制住，而且寻常百姓聚居的二十几街坊并未纵火。
宋军内外夹攻，清和门很快被攻破，何灌所领龙吟军一万五千精锐步军开进城内，其中有二千重步人甲军。
西夏军队退守宫城，因为李乾顺在听闻耶律南仙母子被宋军俘获得的消息，拒绝了守军与朝臣们趁宋军合围之前弃城转移的建议，并派御史中丞薛元礼前往宋军阵前请降，愿献女为妃，求保全耶律南仙母子性命。
何灌代表允其所请，要求李乾顺开宫门出降。
新治元年九月二十七日，西夏国王李乾顺开宫城出降，其下宗室、妃嫔子女、文武朝臣共计千余人，侍卫军二万三千余人。
铁鹞子六至十队随察哥出征，正退守灵州。一至五队守卫京城。