赵匡胤得报大怒，当即任命潘美为桂州道行营都部署，尹祟坷为副，出兵讨伐南汉。这个潘美也就是杨家将演义里面的大奸臣潘仁美的原型，当然，其实他没有那样坏。
当时南汉朝中的老将大多受谗言被害致死，皇室的兄弟也被铲除殆尽，掌管兵权的只有宦官之辈。自南汉主刘晟以来，沉溺于游玩宴乐，城墙、护城河多改建装饰成宫馆池沼，战船全部毁坏，兵器也腐烂了。
等到闻知宋军到来，朝廷内外展惊恐惧，于是派龚澄枢急至贺州，谋划防御的办法。龚澄枢刚刚掌握兵权，无法推诿，只好出赴贺州。刚走到中途，就听说宋军已到芳林，距离贺州仅有三十里，他大惊失色，慌忙引军退回，潘美便派兵围攻贺州。
南汉诸位大臣请求起用老将潘崇彻，刘鋹不肯听从，另派遣伍彦柔领兵援助贺州。潘美得知伍彦柔即将到来，暗中用奇兵埋伏在南乡岸边。伍彦柔率领水师来到城外，刚好是深夜。等到黎明的时候，伍彦柔登岸，在胡床上指挥作战。
这时，伏兵突然发起，伍彦柔的部队大乱，死者十有七八。潘美生擒了伍彦柔，斩首向守城士兵示众，随即攻下贺州城。潘美亲自督领战舰．扬言要顺流直下广州。南汉主优愁急促，想不出抵御的办法，便以潘崇彻为都统，领兵三万，驻守贺江。
恰巧潘美领兵直趋昭州，潘崇彻只不过是拥兵自保而已。潘美乘胜攻克昭州，又进兵攻下桂州、连州。刘鋹得知后，对左右的人说道：“昭、桂、连、贺四州本来属于湖南。现在宋军攻取，他们的愿望已经满足，我知道他们不会再进军南下。”
刘鋹又以李承渥为都统，领兵十多万人，在莲花峰下列阵。南汉训练大象，用来摆阵，每象载十多人，都手执兵器。每遇作战，必定把象兵列于阵前，以壮军威。潘美集中强弩射象，大象奔驰，乘象的士兵都坠落下来，反而践踏了李承渥的军队。南汉军大败，李承渥仅只身逃脱。潘美进军攻下韶州，韶州是南汉北方的门户。
刘鋹闻知韶州被攻破．困惑不知有什么办法，开始修理广州城壕。环颐左右，无人可以任用。宫中老妇梁鸯真推荐她的养子郭崇岳，刘鋹命他为招讨使，与大将植廷晓统率六万军队，驻守马迳，抵御宋军。郭祟岳无勇无谋，只是整日祈祷鬼神保护。
开宝四年二月，潘美攻克南汉的英州、雄州，潘崇彻率众投降。潘美进驻泷头。南汉主派使请和，请求暂缓进军。潘美不许，进军马通，距广州城仅十里。在双女山下立寨。南汉主闻知，用十余只舶船，载金宝、妃殡，想要逃入海中。还未来得及出发，宦者乐范与千余名卫兵．盗舶船逃走。
南汉主恐惧，派遣左仆射萧漼献降表到潘美军门请求投降，潘美随即令人送萧漼前往汁京。南汉主想要派遣他的弟弟刘保兴出城迎接潘美，郭崇岳阻止。于是又作守城的准备，派遗刘保兴率领国内的兵士抗拒作战。
植廷晓对郭崇岳说道：“宋军乘着席卷残云的形势，其锋芒不可抵挡。我们兵卒虽多，但都是伤残疲劳之人。现在如不驱兵向前，也是坐等待毙。”植廷晓带领前军据水列阵，令郭祟岳殿后。片刻间宋军渡江，植廷晓奋力战斗，不能取胜，死于阵中，郭崇岳退人栅寨之内。
潘美对各位将领说道：“他们编竹作栅栏，如果用篝火焚烧，敌军必然大乱。趁此出兵夹击，这是万全之策。”于是分别派遣壮丁，每人手二把火炬，从小道接近栅寨。恰巧晚上天有大风，万把火炬一齐点燃，烟尘漫天，南汉军大败，郭崇岳死在乱兵之中。
龚澄枢、李托说道：“宋军前来，是想夺取我们国中的珍宝。如果现在全部焚烧，使他们只得到一座空城，必定不能久驻于此。”于是，他们放火焚烧府库、宫殿，一夜都化作灰烬。第二天，刘鋹出城投降，潘美带兵人城，俘获南汉的宗室、官属，一同送往作京。
欲知后事如何，且听下回分解！