中原大乱之时，楚国也发生了一件大事。天福四年（939年）八月，位于楚国西部的溪州，爆发了一场大规模的叛乱。
溪州（今湖南永顺一带）刺史彭士愁率领一万余蛮族士兵，攻城略寨、焚掠村镇，对楚国辰、澧两州发起攻击。
楚国的蛮族问题，早在马殷时就一直存在。从楚国的西部，至黔州东部，在这片崇山峻岭中，生活着大量的蛮族部落。这些蛮族部落的居住地区，方圆数千里，到处都是崇山峻岭，山水险阻，交通不便，车船不能通行。
唐朝对这些蛮族实施的是羁縻式管理，给予蛮族一定的权益。只要这些蛮族部落表面臣服，适当的交税和进贡，朝廷并不去干涉他们的内部事务，因此蛮族还是那些部落酋长说了算。唐朝衰落，朝廷连藩镇都管不了，更无暇管理这些蛮族。
自黄巢起义之后，楚国西部的蛮族部落摆脱了朝廷的控制和管理，成了一块独立的地区，各部落的事务均由部落酋长说了算。这块区域内的部落十分众多，大大小小的酋长有上百。他们大多桀骜不驯，又各自为战。论军事实力，自然不可能对朝廷构成威胁。
马殷在占据湖南之后，不可避免地和这些蛮族发生军事冲突。早在乾宁二年（公元895年）十一月，蒋勋便曾经勾结飞山、梅山一带的蛮族叛乱，攻打衡州和湘乡。之后的三十多年时间里，马殷的楚国和境内的数十蛮族发生过数次大战。
开平四年（910年）十二月，辰州的宋邺和溆州的潘金盛，率蛮族兵侵犯楚国边境。楚国名将吕师周率兵讨伐，大破潘金盛，痛击宋邺，最后迫使辰、溆两地的蛮族部落投降楚国。
贞明四年（918年）八月，梅山的蛮族部落率兵骚扰邵州，被守将樊须击退。龙德元年（921年）七月，辰、溆两州的蛮族再次叛乱，率兵攻打楚国的州县，被姚彦章率兵讨伐镇压。
天成四年（929年）三月，横山蛮族骚扰邵州。此战马殷的大将王仝战死。马殷的楚国和这些蛮族部落经常发生军事冲突，但这些冲突规模都不大。同时每次都是蛮族首先挑事，楚国再发起反击。几次战争，楚国以压倒性优势获胜，几乎每战必胜。
这些蛮族部落名义上属于楚国，但也只能算是松散羁縻式管理，要想真正掌控深山老林里的这些蛮族，楚国似乎还没这个能力，当然马殷也没有这个想法。只要这帮蛮族表示臣服、缴纳赋税，和平相处，马希范延续了马殷的管理方式。
马楚不想多事，但蛮族却连这种松散的羁縻管理都觉得很不爽。溪州的刺史彭士愁，就是其中的实力最大的。彭士愁是原吉州刺史彭玕之弟彭瑊的儿子。开平三年（909年），彭玕投奔马殷，被马殷任命为郴州刺史。
开平四年（910年）六月，杨吴水军指挥使敖骈围攻彭瑊于赤石，马殷遣兵击败敖骈救出彭瑊以及他的儿子彭士愁。随后马殷任命彭瑊为溪州刺史。
彭瑊死后，彭士愁继任了溪州刺史之位。彭士愁骁勇善战、善于聚拢百姓、笼络人心、在溪州的经营十分成功，就连附近的蛮族，也愿意听从彭士愁的管辖。到了天福年间，经过二十多年的经营，彭士愁实力逐渐强盛。鼎盛时期，居然已经拥有了一支数万之众的蛮兵，成为当时湘西地区实力最为强悍的蛮族部落。
实力强大了，彭士愁自然会有想法，便开始酝酿脱离楚国控制的行动。马殷当政之时，虽然不断有各地各种的蛮族出兵骚扰楚国，但大多被楚军痛揍一顿，基本上是损兵折将，得不偿失。此时的蛮兵远不是楚军对手，因此彭士愁在这段时期内，倒是老老实实，很少出兵骚扰楚国。
彭士愁很精明，一则他的实力还不够强大，二则是马殷实力强大，三则马殷对他有救命之恩。因此彭士愁不敢存异心，他在等待一个合适机会。
马殷的死亡，让彭士愁感觉时机成熟，可以发动摆脱楚国控制的军事战争了！天福四年（939年）八月，彭士愁集合数万蛮族士兵，发动了蛮族部落对楚国最大规模的一次战争。彭士愁发动战争的口号十分冠冕堂皇：反抗楚国的苛政、反抗楚国繁重的苛捐杂税。
马希范表面上统治着溪州的蛮族，自然向这些部落征收过某些赋税。马希范在楚国的统治虽然有些残暴，但也是发生在彭士愁的堂姐彭夫人去世之后的事。彭氏在世的时候，马希范表现还算不错。溪州一带的蛮族部落，内部事务基本上是由部落酋长说了算。
楚国对这些地区，鞭长莫及，也赖得去管理。溪州一带，是在深山老岭、崇山峻岭之中，蛮族百姓们的生活水平相当之低下。蛮族百姓过的也是农耕生活，深山地区，可耕种之农田不多，也就意味着粮食产量不多。
粮食一少，蛮族们自然吃不饱。于是蛮族们就要想办法吃饱，于是到楚国去抢劫掠夺，就成了简单、有效的方法。很多蛮族部落的生活方式就是春秋耕种，夏冬抢掠。
之前各地蛮族的几次出兵骚扰，名义上是反抗楚国的统治，其实是为了吃饱肚子，掠夺资源。作为蛮族的领导，马希范不给经济援助，相反还要收取什么赋税，实在很可恶。于是彭士愁鼓动蛮族，出兵攻打楚国。
一方面，彭士愁希望快速摆脱楚国的统治，自己去当蛮族的土皇帝。另一方面，他想通过战争，掠夺些楚国的物质资源，并扩充自己的地盘。为了确保战争的胜利，彭士愁还派遣使者到蜀国，要求蜀主孟昶，联合出兵攻打楚国。
王建的蜀国被李存勖消灭后，唐廷没有对蜀地进行有效的控制。先是灭蜀功臣郭崇韬被李存勖冤杀，导致蜀地一片混乱。郭崇韬被杀引起了唐境的各种叛乱，魏州将士率先叛乱，开国重臣李嗣源不久后也加入了叛乱的行列。不久，李存勖在叛乱中被乱军所杀，李嗣源顺理成章地成为了新一任的唐帝。
但李嗣源同样没有解决好蜀地的状况。郭崇韬死后，孟知祥担任西川节度使，董璋担任东川节度使，成为两川的两大藩镇。孟知祥素有大志，打算不听从新帝李嗣源的管理，暗中有了割据称王、脱离后唐的想法。经过几年大战，他在吞并东川节度使董璋的地盘后，孟知祥占据了整个两川，开始和李嗣源较劲。
吞并董璋后，孟知祥正式宣布起兵反唐，并多次击败李嗣源对蜀地的进攻，最终成功在两川蜀地站稳脚跟。应顺元年（934年）正月，孟知祥在成都建国称帝，史称后蜀。孟知祥在称帝的当年，便因病去世，继任皇位的是他的儿子孟昶。
后蜀和楚国之间并不接壤，中间相隔的就是这些湘西地区的蛮族部落，谁能控制这些蛮族，谁就能占得军事先机。但孟昶没有长远的战略眼光，似乎对于联合出兵没兴趣，因此找了个路途道远的借口，拒绝了彭士愁的请求。
虽然后蜀不答应出兵，这也没有动摇彭士愁攻打楚国的决心！面对数万蛮族士兵的大规模进攻，马希范毫不慌张，立即安排军事部署。昔日跟随马殷打天下的那帮开国元勋都已过世，马希范便提拔楚国年轻一点的武将。