第二个派系是以王逵为首，主要成员有王逵、周行逢、张文表、潘叔嗣等人。作为郎州十兄弟的首领，王逵一直以朗州老大的身份自居。他率兵攻占长沙，当上武安军节度使后，王逵的心情却并不高兴。
成功驱逐了南唐军队，恢复原楚国的疆域，王逵自认为是武平军的首功者，郭威无论如何也得给他一个独立藩镇节度使的位置。如今他虽然当上了武安军节度使，但郭威却把武平军的地位置于武安军之上。换句话说就是王逵这个节度使，还得听刘言的指挥。对此情况，王逵自然十分不满。
王逵认为刘言也是他一手扶持起来的，没有他王逵的支持，也就没有刘言目前的地位和权势。自己立下大功，居然不能独立建藩，却还是要听命于刘言，王逵对此愤愤不平。他开始寻找机会夺权，大力拥护他的是周行逢、张文表和潘叔嗣。
第三个派系就是何敬真集团，主要成员有何敬真、朱全琇等人。朗州众兄弟之间，早已不是铁板一块。作为第一个亮相建功的郎州兄弟，何敬真的资历和战绩，丝毫不在王逵之下。
何敬真跟随马希萼攻打长沙，攻克杨柳桥。他为马希萼夺取长沙，立下第一功，被马希萼任命为郎州牙内指挥使，负责辅佐马光赞。王逵和周行逢率兵造反时，何敬真又积极响应，保证了郎州十兄弟成功占据郎州。
武平军进攻长沙时，何敬真跟随出征，差点儿活捉边镐，立下赫赫战功。但他有如此资历和战绩，却只获得了一个节度副使的职位，地位在王逵和周行逢之下，和张文表等人平级。这让何敬真心情极度不爽，对王逵等人心生怨恨。和何敬真关系十分密切的是朱全琇。
武平军的三大派系之中，刘言和王逵之间，貌合神离，暗战不止。王逵和何敬真之间，水火不容，明争暗斗。刘言和何敬真虽无太大矛盾，但也相互防备、相互猜忌。武平军三大军事派系的明争暗斗就此展开。