宋邺拒绝彭瑊入境，知道马殷不会善罢甘休，很快就会发兵征讨。宋邺决定采取以攻为守的策略，主动进攻湘乡。为了增大力量，宋邺邀请杨再思、昌师益以及潘全盛等人共同进兵。但是叙州的杨再思和昌师益无法配合，因为他们的东边有梅山蛮作屏障，没能和梅山蛮达成借道的协议。而梅山蛮一向独来独往，从不与别人联合，别人也奈何不了他们，立于这一方已经有好几代。
在这种情况下，只有南边的潘金盛与其互为声援向东攻楚。于是飞山峒的潘金盛、杨承磊率众进攻武冈，迫切想拔掉马殷安在这里的虎牙。马殷早已屯兵武冈，作出了西进攻占飞山峒的态势，并不时派兵骚扰飞山峒属地。
宋邺与潘金盛，起兵之后，互为声援，均有小胜。不过，由于势单力薄，进攻武冈受挫，末能取得大胜。武冈城墙坚实，防守严密，马殷设有重兵守卫。同时接应便捷，易守难攻，潘金盛攻了一月有余，未能取得实效。之后有加上粮草不济，峒丁们远离峒界，也有些思归。潘金盛只得下今收兵退回飞山峒。
马殷先是接到彭瑊的告急，后又受到武冈和湘乡受到攻击的消息，知道自己的计划被宋邺、潘金盛等土酋识破，原定缓慢蚕食的图谋落空。马殷又想到梅山蛮地势更加险要，不便进攻。不过梅山蛮只求自保，没有向外扩张之心，也不进犯楚地，更没有和飞山蛮联盟。马殷暗想如能西取五溪，梅山还不是包子中的肉馅？
马殷决定采用各个击破的办法，平定诸蛮马殷打定主意，又召集文武商议，看看他们有没有什么更好的计策。马殷问道：“辰州、叙州本为楚地，今被蛮酋霸占，拒不归附。竟然拦阻上任的刺史，并出兵袭击武冈和湘乡，诸位认为应该如何处置？”众人议论纷纷，莫衷一是。
马殷看了眼高郁，高郁思索了片刻，说道：“土民强悍，不服教化。能耐饥寒，行走如飞。他们现在又联合起来，能做到缓急相救，剿灭并非易事。为今之计，只能以偷袭之谋，各个击破，大伤他们的元气，迫使他们归附方为上策。只求速战速决，不论成功与否，都要急急退兵，不可恋战，如其兵势形成，我军必危！”
马殷又问道：“高先生的各个击破，确实是个好办法。那偷袭何地为先？”高郁说道：“看如今的形势，叙州昌师益最弱。不过，其东有梅山蛮、西有杨再思、南有潘金盛、杨承磊、北有宋邺。我们如果打其腰部，两头必然相互策应，这对我们不利。如果进攻宋邺，又路途遥远，不利偷袭。依我之见，只有飞山峒可袭。”马殷思之良久。
高郁又说道：“今辰州蛮宋邺来寇湘乡，且我兵力不足，良将难觅，这一带只宜坚守。飞山蛮潘金盛部将杨承磊略武冈，被我兵阻挡，彼不得利，已退回飞山峒。我们西面一线受敌，长此以往，楚军军威何在？现在飞山蛮久攻武冈不克而退兵，士气大损，他们一定会以为我军疲于防备，又要应付辰州蛮的进攻，因此会疏于防备。我们却可以利用这个机会，对飞山蛮进行偷袭。”马殷听完，说道：“先生之言，正合我意。来人，传吕师周将军来见。”
吕师周早已从昭州回到潭州，马殷当时让他去衡州招募了五千人进行训练。吕师周当年是杨行密麾下最强的精锐之师黑云都的指挥使，因此练兵对他来说是小菜一碟。在吕师周的精心操练下，这五千衡山兵非常勇猛成了一支精兵。
第二天，吕师周就从衡州练兵场来到潭州的楚王宫，拜见马殷。马殷把自己的计策向吕师周说了，吕师周点头称是。马殷正色说道：“此行极为机密，透漏半点风声，就有全军覆灭之险！”吕师周遵命返回衡州。乾化元年正月，吕师周率领五千衡山兵以救援之名，进驻武冈。吕师周同时加紧军队操练，似有加强武冈防务之势，以迷惑飞山蛮。吕师周暗地派出探子，并以当地士卒为向导，秘密探索楚一条通往飞山峒腹地的新路，以便偷袭。
吕师周得到了绝密通道后，当即亲自率领五千人马攀萝蹑石前行。只见树大根深，摭天闭日，山高谷深，阴风叟叟，山猿乱窜，飞鸟扑扑。虎狼远观，不敢近前。吕师周严令：只可加紧防卫，不可攻击！沿着这条山路，顺着龙底河谷，他们避过了潘金盛沿途所布岗哨。
吕师周的楚军突然出现在飞山脚下，蛮兵们还没回过神来，大多数就做了吕师周的刀下鬼，剩余的全部被擒。经过严刑逼问，有些蛮兵经不住，说出了通往飞山的捷径。吕师周尽扫飞山外围，再以最快的速度扎城寨口。抓住蛮丁，逼其为向导，突然出现在飞山平麓上。
当时，潘金盛正在和部将们吃晚饭，蛮民们是在天将黑时才吃晚饭的。寨丁突然闯了进来，急声报道：“大头领，楚军来袭！”潘金盛心想：“武冈离此几百里，杨承磊退兵时，已沿途布了岗哨，为何不早来报？”潘金盛不信，便对杨承磊说道：“杨承磊兄弟，你去看一看查个究竟！”