刘存趁机命人去劝说杜洪投降，杜洪却自恃朱温的汴州军实力强大，可以做自己的后盾，因此拒绝投降。劝降无效，刘存就只能继续攻城。鄂州城中的汴州军，一看形式不妙，急忙杀出城门，想突围逃亡。淮南军的将士急着请战，想把这股军队消灭掉。
但刘存却不同意，对诸将说道：“我们现在发动攻击，他们自然又回到城内。那么城池就更坚固，让他们离去，城池就可以攻取。”于是在刘存的刻意安排下，汴州军成功突围而去。汴州军逃跑，极大的动摇了鄂州守军的士气和信心。当天刘存发动总攻，火烧鄂州城楼，城内大乱，鄂州陷落。刘存擒住了杜洪父子、曹延祚送扬州。
杨行密见到杜洪，就责问道：“我对你不错，想当初你向我借兵，我二话不说，就派兵去帮你，你却和逆贼勾结，和我作对。现在你要怎么做呢？”杜洪说道：“不忍心背叛朱公。”杨行密不再多说，命人将杜洪与曹延祚一起推出去斩首。杨行密任命刘存为鄂州守将，他再度开疆扩土，把鄂州纳入自己的地盘。
再说山南道节度使赵匡凝接到朱温的诏书后，没有出兵去救援杜洪，而是把目光盯上了江陵。这个赵匡凝相貌雄奇，性情严谨，喜欢修饰外表，颇知诗书。其父赵德諲早年追随秦宗权，被任命为申州刺史。黄巢举事之时，天下大乱，秦宗权趁机招兵买马，图谋割据，横行中原，任命赵德諲为山南东道节度使。宣武节度使朱温率兵攻击蔡州，秦宗权屡败，赵德諲见势不妙，以山南东道七州之地投降了朱温。
朱温时任蔡州四面行营都统，提议昭宗接受赵德諲归降，并命赵德諲为自己对秦宗权作战的副将。昭宗改山南东道为忠义，任赵德諲为节度使和蔡州四面行营副都统。秦宗权覆灭后，赵德諲被授予宰相荣衔中书令，封淮安郡王。892年，赵德諲死去，长子赵匡凝接任山南道节度使。
到了904年，赵匡凝已经占据山南东道十二年，可是他的地盘并不大。山南东道治所在襄州，下辖只有襄州、复州、郢州、房州、均州五州。赵匡凝自然心由不甘，便一直等着机会扩充地盘。现在成汭荆南大乱，正是机会。
成汭死后，雷彦威夺得了江陵。但是雷彦威能力不足，没能拿下荆南所属各州，多数州县仍控制在成汭余部手中。成汭有一个部将叫侯矩，从君山之战中死里逃生，回到夔州，自任刺史。由于侯矩在成汭的余部中实力最强，因此成汭余部推他为首，对抗雷彦威。
得知成汭已死，刚刚被封为蜀王的王建接受了义子王宗本出兵荆南的建议。王建即以王宗本为开道都指挥使，将兵东下三峡。由于荆南军的主力已损失殆尽，因此蜀军没有受到什么像样的抵抗，进展神速，连克忠、万、施三州，兵临夔州城下。侯矩自知不敌，主动投降，被王建收为义子，改名王宗矩。
侯矩一降，原成汭管辖的各地，除江陵以外全部向王建投降。以此破竹之势，王建要全取荆南也不是难事。但蜀中众谋士认为：瞿唐峡是连接荆蜀的最大天险，瞿唐以东的州县，得之易，守之难，不如集中军扼守瞿唐，可保蜀中常安。于是王建放弃了归、峡二州，将边界锁定在夔州。
赵匡凝见蜀军停止了进军的脚步，当即下令出兵，杀向了荆南。荆南再次告急，雷彦威只得离开朗州，前往江陵督战。他却没有想到，这是他弟弟雷彥恭和赵匡凝的密谋。让赵匡凝出兵攻荆南，雷彦威必然去抵御，自己趁机造反，夺取朗州的控制权。事成之后，把从江陵抢得的财物分一半给赵匡凝。
雷彦威在两面夹击之下，自然没有抵抗能力。很快被逐出江陵，此后下落不明。赵匡凝并没有就此收手，令他弟弟赵匡明继续用兵，夺取归州、峡州、江陵，直到把雷彦恭赶回了朗州。这样，荆南被王建与赵匡凝瓜分。朗州的雷家竹篮打水一场空，只是抢到了一些金银财宝，地盘一块也没有捞到。赵匡凝夺得江陵之后，即上表朝廷，要求任命赵匡明为荆南留后。
这时朱温的大将杨师厚连败王师范，并擒住了王师范的弟弟王师克。王师范恐怕弟弟被杀，不得已投降。兖州守将刘鄩，由王师范亲自下令归降汴州。兖州于是举城降葛从周，朱温任命刘鄩为保大留后，王师范为河阳节度使。后来朱温篡位，朱友宁的妻子哭嚎着找朱温说道：“妾夫早预艰难，粗立劳效，不幸王师范反逆，亡夫横尸疆场。冤仇尚在朝廷，受朝廷恩泽，亡夫何罪！”朱温凄然说道：“差点忘了此贼。"立即遣人到洛阳将王师范族灭，子侄二百余口，无一幸免。
朱温接到赵匡凝的上表后，虽然对他不去救鄂州不满，但自己正要干大事，便想拉拢一下这个赵匡凝，即同意了他的请求。朱温平定王师范后，得知了左仆射张浚，曾经写信给王师范，劝他起兵反对自己。朱温于是担心张浚为患，嘱令河南尹张全义，捕杀张浚。张浚次子张格孤身逃脱，由荆南入蜀，投奔王建。
这时王建已晋封蜀王，与朱温本就不容，便留张格在侧，待若子侄。朱温为了防备李茂贞再次劫持昭宗，便率军驻扎河中。朱温想乘势篡夺了唐朝天下，常与崔胤密书往来，隐隐之中暗露心迹。
崔胤不禁良心发现，表面上虽然仍与朱温亲厚，暗中却徐图抵制。崔胤告诉朱温，但说道：“长安靠近李茂贞，不可不防。六军十二卫，徒有虚名，我想募兵补足，使朱公无西顾之忧。”偏偏朱温窥破了崔胤之意，假意应允。朱温密令麾下的可靠士卒，入都应募，混进崔胤的军中，以便打探隐情。
崔胤却丝毫无知晓，每日与京兆尹郑元规等人，缮治兵仗，兴高采烈。这时宿卫使朱友伦，击毬坠马，重伤而死。朱温怀疑是崔胤所为，遥令张廷范、王殷、蒋元晖，查出朱友伦击毬时伙伴，杀毙十余人。朱温又派遣兄子朱友谅，代掌宿卫。朱友谅一到长安，马上加强了宫廷戒备。朱温也随后从汴梁起身，率军西进。
长安顿时紧张了起来，但没有人将消息告诉昭宗和崔胤。元宵刚过，百司开印，崔胤见新军建制粗备，心中高兴，进宫与昭宗一边吃酒，一边纵谈国事，倘佯着未来美景。直至起更时分，崔胤方才告退。昭宗正要进寝宫，小宫女逞上一份函封严密的密奏，昭宗打开一看，顿时目瞪口呆。原来密奏是朱文弹劾崔胤，这无疑是一声惊雷。奏章写道：
“司徒兼侍中、判六军诸卫事、充盐铁转运使、判度支崔胤，身兼剧职，专权乱国，离间君臣”。一大堆官衔与这八个字的罪名连在一起，便有一种震撼人的感觉。下面还列了一些事实，接着直接提出要求：“请陛下立即诛之，兼其党与。布告天下。”随后附列了包括郑元规在内的一串名单。
昭宗只觉得眼冒金花，天旋地转，颓然倒在了榻上。侍从连忙把他扶入寝宫，惊动了皇后，宫中一夜灯火通明。第二天早上，昭宗已经清醒，但只是紧闭双眼，不愿睁开。好象只要他保持沉默，一切事情就会中止，消之于无形。他明白只要同意处置了崔胤，自己将落到比在凤翔更糟的地步。他决心不按朱温之意下达诏书，看朱温如何行动。