过了一个多月，朝廷接到了淮东的警报，制置使许国被李全麾下刘庆福赶走，死在了道路途中，楚州大乱。原来许国曾为淮西都统，在贾涉死后，上书说道：“李全必反，只有豪杰才能消弭隐患。”朝廷认为许国就是豪杰，就令他继任。许国到达镇所的时候，刚好李全去了山东，李全妻子杨妙真出郊迎接许国。许国拒不相见，杨妙真怀惭回家。
许国接着极力抑制北军，犒赏大减。李全从青州写信称贺，许国却对众人说道：“李全靠我养育，我略示恩威，他就会竭诚奔走了。”于是他写信邀请李全，令他来相见。李全不肯来，许国屡次送礼，坚持邀请。李全麾下刘庆福，派人打探许国的心意，知道许国无意加害，便请李全去见许国。李全于是召集将校说道：“我如果不去见他，难免理亏，我就去一趟好了。”
李全来到楚州，有人建议他道：“节使应当去参见制使，制使必令你免礼。”李全于是去拜见许国，许国却端坐不动。李全出来说道：“我归本朝，也不是没有拜过人，但他非不是文臣，和我相等。他之前以淮西都统的身份拜见贾制帅，贾制帅也免了他的庭拜。他有何功业，一旦位在我上，便如此自大？我赤心报效朝廷，并不会造反。”
许国听了李全的话，倒也有些后悔，于是设盛宴款待李全，慰劳有加，李全终却还是心存芥蒂。刘庆福谒见许国的幕宾章梦先，章梦先却只是隔幕说话，刘庆福顿时大怒。不久李全想去青州，担心许国不答应，于是自忖道：“他不过想我下拜，我如果能得志，何惜一拜。”因此折节为礼，下拜请求。许国大喜，对家人说道：“我已降服此虏了。”因此对于李全请求去青州的事情，许国当即同意。李全一到青州，就派遣刘庆福回到楚州发动叛乱。
刘庆福与杨妙真密谋，打算暗中找一个男子，指为宗室，秘密约定盱眙四军谋变。但是盱眙四将不肯答应，刘庆福这才放弃了这个计划，但依然想除掉许国。计议官苟梦玉听说了他们的密谋，劝许国预防。许国却不以为然地说道：“尽管让他谋变，叛变就加以诛杀，我岂是儒生不知兵吗？”
苟梦玉见许国不听从，恐怕祸及自己，因此请求去盱眙，还转告刘庆福说道：“制使想图谋你。”刘庆福因此迫不及待，胁迫众人谋害许国。刚好许国早上起来视事，刘庆福等人持刃而入。许国见状，知道有变，厉声喝道：“不得无礼！”话音未落，羽箭已射中了他的额头，他只得流血蔽面而走。
刘庆福于是指挥部下，闯入内室，把许国全家杀害，又纵火焚烧府署，抢劫库里钱财。许国狼狈逃了出来，在亲兵数十人的保护下，登上城楼，缒下逃命。走到中途，他想到家属被害，自己下不能保护妻儿，上不能报效国家，索性解带自缢，了却残生。章梦先也被刘庆福杀死，只有苟梦玉一家，反被乱兵保护起来。
楚州大乱，扬州也跟着震动。史弥远听说后，还想隐忍了事。他想大理卿徐晞稷，曾经守过海州，和李全交好，于是任命他为制置使。徐晞稷来到楚州，李全也赶到。李全假装责备刘庆福不能弹压众人，戮杀了几个乱兵，自己上表请罪，一面参拜徐晞稷。徐晞稷连忙免了他的参拜，李全大喜。
从此以后，李全更加骄纵，不可哪抑制。徐晞稷却一意谄媚李全，甚至称李全为恩府，称李全的妻子杨妙真为恩堂，尊卑倒置，极为可笑。李全又发檄文到恩州，声称许国谋反，已经伏诛，你们众军应听我节制。
恩州守将也是一个降盗彭义斌，他原是红袄军首领刘二祖的部下。刘二祖死后，余部由他和郝定等领导在滕、兖等州，建天齐政权，改元为顺天。郝定死后，他率余部归附李全。接着随李全降宋，官至统制，成为宋朝“忠义军”的将领。
他还有些忠心，接到李全来书后，扯碎来书，奋然大骂道：“逆贼背国厚恩，擅杀制使，我必定报此大仇。”于是誓师讨逆。李全得报大怒，当即率军来攻打恩州。彭义斌出城迎战，击败了李全。刘庆福引兵来救李全，又被彭义斌打得大败。李全组建的扬州强勇军惨兵折将，两千多匹战马全部被彭义斌抓获。彭义斌打败李全的北进，又增补了两千匹战马，兵势大振。
李全不禁气馁，写信给徐晞稷，请他代向彭义斌讲和。徐晞稷居然也替他来劝解，彭义斌知道徐晞稷是无用之人，于是自己写信给沿江制置使赵善湘，表示愿意一起诛杀李全。盱眙四总管，也想协力讨贼。知扬州赵范又上书史弥远，认为不能姑息李全等人。偏偏史弥远要姑息偷安，命令众人不可妄动，于是李全得以逍遥法外。
这时恰好铁木真发动西征，木华黎率领蒙古军回了漠南，河北空虚。彭义斌趁机北上，收复了汴京以东的州县。他占领了河北大名府，击败河北的蒙古走狗史天倪，以恩州为据点，大力发展自己的军事势力。彭义斌收复京东州县的胜利刺激了武仙，武仙联系彭义斌，在真定反叛了蒙古。彭义斌从山东率军进攻真定，援助武仙，乘势攻取河北的邢、洺、磁等州。河北各军纷纷投靠彭义斌，他的军队声势浩大，达数十万人。
当时严实是蒙古东平府的守将，彭义斌挥军直捣东平。严实手下兵少，向蒙古大将孛里海请授，可是蒙古军队已经从山东撤离，严实坚守到东平府粮尽，被迫向彭义斌投降。彭义斌敬重严实是一个人才，因此想团结严实，增加自己实力，以便收复河北。所以他对严实非常尊敬，以兄长称之，依旧让他统领旧部，只扣留严实在青崖的家眷做为人质。
虽然卫士的人数上略有削减，但还是留给了严实几千名卫士。
攻占东平府以后，彭义斌基本控制京东地区，北面跟真定的武仙遥相呼应，河北、山东结成一体，声势十分浩大。彭义斌接下来准备消灭李全这支地方武装力量，他致书宋朝道：“不诛逆全，恢复不成。但能遣兵扼淮，进据涟、海以蹙之，断其南路，如此贼者，或生禽，或斩首，惟朝廷所命。贼平之后，收复一京三府，然后义斌战河北，盱眙诸将、襄阳骑士战河南，神州可复也。”李全也不甘心示弱，恶口相向，向宋朝上书，诬蔑彭义斌在京东谋反。
宋朝害怕李全，同时又不想让彭义斌在北方坐大。于是不顾蒙古大敌当前，居然坐山观虎斗，以彭义斌抑制李全，以李全牵制彭义斌。于是宋朝对河北、山东形势没有表态。朝廷既没有给彭义斌论功封赏，也没有回应彭义斌的书信。彭义斌壮志未酬，便联合武仙，准备成就大业，收复中原。
彭义斌此时已占领真定、大名，声势浩大，麾下已达数十万。冠氏县令赵天锡在形势十分危机的情况下，率僚属投奔蒙古的“探马赤军帅”不里海拔都儿。正当彭义斌满怀壮志恢复中原时，河北的武仙却出事了。木华黎的儿子孛鲁国王命令肖乃台率领三千蒙古兵协助史天泽攻打武仙，收复真定。武仙逃出真定，急忙向彭义斌请救。彭义斌来不及等待宋朝的论功行赏，就仓猝率军往河北支援武仙。
彭义斌沿着真定的方向，取道西山，遇见蒙古大将孛里海。孛里海跟严实的关系十分密切，当彭义斌围攻东平府时，严实曾向孛里海请援。严实现在率领军队跟随彭义斌北上，彭义斌担心他会跟孛里海勾结，为了防止严实，彭义斌就分派自己的亲兵给严实，表面上说要壮大严实的力量，而实际上是在暗中制伏严实。
在彭义斌的提防下，严实处处受监管、掣肘，处境非常尴尬。严实的手下孙庆给他献计，说道：“当蒙古援军刚刚到达时，因为大家都准备作战，所以在忙乱之中，彭义斌必定疏于督管，我们就趁着这个空隙，马上率领军队投靠孛里海。成败在此一举，机不可失。”
严实就照孙庆的话计划，孛里海到达后，严实趁着军队慌乱的机会，率领自己军队投靠孛里海，并联合蒙古军反戈攻打彭义斌。彭义斌腹背受敌，一败涂地。蒙古军队乘胜进逼彭义斌，跟彭义斌的武装在内黄的五马山激战。史天泽率领精锐部队从彭义斌的阵后袭击，彭义斌战败被俘。史天泽劝他投降，彭义斌厉声说道：“我大宋臣，且河北、山东皆宋民，义斌岂为它人属耶！”从容就义。
此后，严实在蒙古军的援助下，重新占领了京东的州县，其中魏地的全部,鲁地的十之八九，齐地的三分之一都被严实占据，总共有五十四城。齐地在山东的东部，却已经被李全所占据，所以严实只能占领它的一部分。后来严实的辖区中被割出大名、彰德以增加德、衮、济、单四州的势力。