吴玠以重金召募死士五千人，准备联同关内宋军夹击金军。这时宋军一位小校投奔金军，告诉金兵有一条小路可达饶凤关之后。撤离喝于是召募敢死之人，从小道出祖溪关，绕到吴玠的后面，从高处俯瞰饶凤关。
因此宋军支持不住，相继溃败。金兵进入洋州，吴玠邀刘子羽同去，刘子羽想留下吴玠一同守住定军山。吴玠以为难以坚守，于是退保西县。刘子羽不得已，只得焚烧了兴元的积粮，退兵到三泉。撤离喝于是占领了兴元，进兵金牛镇，四川大震。
刘子羽的士卒不满三百，而且粮食也快吃完，但是他和士卒一起取草芽木甲，聊以充饥。他又写信给吴玠，誓死诀别。刘子羽是刘鞈长子，刘鞈已经为国殉忠。吴玠已去仙人关，得到刘子羽的书信，依然还有去救援的意思，他的爱将杨政大叫道：“节使不
可负刘待制，否则我们也会舍弃节使，自去逃命了。”
吴玠于是从小路去会见刘子羽，子羽因此想留吴玠共守三泉。吴玠答道：“关外为西蜀门户，不应轻弃。”于是留下一千士卒，帮助刘子羽守卫三泉，自己仍然回守仙人关。刘子羽与吴玠别分别之后，立即巡阅视各处形势，设法固守。他望见附近有一座潭毒山，峭壁斗绝，上面却宽平有水，于是他督兵建造营垒。营垒刚刚筑成，金兵就大举赶来，相隔只有数里。