起义军似乎占了上风，楚军正在连连撤退，但是起义军兵力只有楚军的一半，而且战斗力并不强，一轮强攻过后，楚军站稳了阵脚，开始结阵反击。
此时，起义军已经连成一片，与楚军形成半包围之势，但是楚军则开始向前推进。
陆飞雄被杀，走在最前面的楚军左军军心大乱，他们被连续击退，与楚军右军混在一块，楚军乱作一团，踩踏频发，而江左盟起义军接连往前行进。
徐维濬见形势不妙，大喊
“顶住！顶住！千万不要撤退！不然就完了。”
楚军向后撤退，而精锐的楚军中军则开始解救楚军的左军和右军，徐维濬对副将喊道
“把将士们救走，我们就撤！”
这仗打了一天，到了黄昏时，楚军撤走了两万四千余人，两千余人被斩首，其余四千人被俘。而江左盟只损失了八百余人。
撤到后方的徐维濬得到了陈元威的接应，此时梁军则来到了他们的背后，领兵的陈元威看见梁军军容，不由叹道
“啊，如果这要是再打一仗，搞不好就输了。”
徐维濬带着败兵撤回到平水，在一侧的丘陵上，万余梁军正监视着他们。
陈元威问
“丞相，我怎么不见陆飞雄，他怎么了？”
徐维濬说
“这群叛民并非乌合之众啊！陆飞雄战死了，我把他率领的右军给召集回来了。”
陈元威大怒，他说
“啊！我要为他报仇！再打一次！”
此时萧景桓从山上走下来，他对徐维濬说
“徐大人，如果你们还想继续攻打明州，过我梁境，需要收过路费啊！”
徐维濬现在只想把明州打下来，并不想招惹梁帝国，便问