刘琦退兵至祁山，已是入秋时分，天气凉爽，正利于进兵。
韦康已派重兵把守冀县、上邽，并沿着祁山扎下大营，两次反攻汉军，被张郃、于禁领兵击退。
庞统言道：“一月来曹军急于进攻，必是韦康得知主公兵进陇西，欲与韩遂呼应，攻破武都，截断归路。今韩遂败亡，曹军必退，此时锐气已失，军心懈怠，正是我军反击之时。”
刘琦点头道：“军师所言极是，这武都兵马就由于文则为大将，全面调度，攻占汉阳郡，与马超东西呼应，取陇右，平凉州。”
庞统意外道：“主公不打算出祁山？”
刘琦笑道：“夏侯渊正进兵攻打阳平关，我去汉中，败夏侯渊，直取关中，则凉州兵马将成孤军，韦康等不足为虑，有主将及士元足矣！”
庞统点头道：“西凉诸将，除马腾父子、韩遂部将外，确实皆不足为虑，得陇右便可两路取关中，若进驻故都长安，汉室中兴指日可待。”
刘琦对于禁言道：“于将军，我在陈仓等将军前来会师，同取关中。”
于禁抱拳道：“末将愿赴汤蹈火，在所不辞！”
刘琦又留下张任，再加上吴懿兄弟等一干川将，对付韦康等人绰绰有余。
酒宴结束之后，刘琦又单独与于禁、庞统议事，告知马超已派人联络任养，若得此人相助，可拿下上邽。
庞统惊喜道：“上邽临渭水，又当陇山要道，若得此地，则陇右可定矣！”
刘琦言道：“凉州刺史韦康，还算一位良臣，在境内颇有政绩，能降则降。”
庞统抚须笑道：“主公但放宽心，凉州本就地广人稀，吾自有道理。”